东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任德尔股份以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

　　东方投行指定陆郭淳、朱伟为阜新德尔汽车部件股份有限公司本次发行的保荐代表人，保荐业务执业情况如下：

　　陆郭淳：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，注册会计师，取得法律职业资格，硕士研究生，2015年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：德尔股份2017年重大资产购买、2018年公开发行可转债、2021年向特定对象发行股票，中京电子2016年及2020年非公开发行股票、2018年重大资产购买、2019年重组并配套融资，华阳新材非公开发行股票。

　　朱伟：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，取得法律职业资格，硕士研究生，2013年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：泰坦科技、奉天电子、富乐德等多个IPO项目，艾融软件公开发行并在精选层挂牌，新化股份公开发行可转换公司债券。

　　孔云飞：现任东方投行业务副总监，硕士研究生，2018年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：新化股份、奉天电子等多个IPO项目，中京电子重组并配套融资，德尔股份向特定对象发行股票。

　　注册资本： 134,919,498元（截至2022年6月30日，公司总股本为134,919,498股，公司可转债转股等事项可能导致公司总股本变化）

　　经营范围： 机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主营业务 主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

　　1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

　　2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

　　4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

　　5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

　　本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对德尔股份的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

　　2022年6月30日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人向深交所申报本次发行的申请材料。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　东方投行根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等有关规定，对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次证券发行。

　　2022年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　2022年5月24日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　2022年5月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　经核查，本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

　　1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

　　5、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月30日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

　　（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

　　（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（1）本次募集资金投资项目为“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：S-2022-C36-501872），已取得深圳市生态环境局龙华管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙华备【2022】313号）；“归还银行贷款”项目不涉及立项、环评。

　　（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　　（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（1）公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

　　（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

　　（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

　　（1）根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

　　1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

　　（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

　　（4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

　　（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

　　上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。

　　参见前述“（二）本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”。

　　上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

　　根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15,527,950股。根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

　　公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

　　（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）本次募集资金投资项目为“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　　（1）公司已建立《募集资金管理办法》，根据该办法，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

　　（4）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

　　根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249,999,995.00元，本次募集资金计划使用19,000.00万元用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”（其中资本性支出 17,555.06万元、非资本性支出1,444.94万元），计划使用6,000万元用于“归还银行贷款”，合计非资本性支出7,444.94万元、未超过30%。

　　1、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249,999,995.00元，本次募集资金计划使用19,000.00万元用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”（其中资本性支出 17,555.06万元、非资本性支出1,444.94万元），计划使用6,000万元用于“归还银行贷款”，合计非资本性支出7,444.94万元、未超过30%。

　　2、本次发行前，截至2022年3月31日，公司总股本为134,919,498股，本次拟发行股份数量为15,527,950股，不超过本次发行前总股本的30%。

　　4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（2）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，确定本次发行的对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺。

　　（3）公司已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在股份认购合同中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。

　　本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司2021年年度股东大会授权的于2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果等相关事项。

　　本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为134,919,498股，公司控股股东为德尔实业，其直接持有公司28,839,842股股票，通过全资子公司福博公司间接持有公司15,991,500股股票，合计持有公司44,831,342股股票、占公司总股本的33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48,092,026股、占公司总股本的35.64%。

　　根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为15,527,950股，本次发行后，公司总股本将增加至

　　150,447,448股，李毅先生控制的公司股权比例变为31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、《审核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

　　按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构进行了专项核查：

　　2、在本次发行项目中，上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，保荐机构认为，本次发行业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5,989.17万元、-42,280.53万元（剔除商誉减值后为-8,951.30万元）、2,356.15万元、347.24万元，经营业绩波动较大，且2020年度发生大额亏损、2022年1-3月同比下滑较多。

　　2020年度，新冠疫情持续在国内外爆发及蔓延，全球宏观经济环境以及汽车行业受到较大程度的波及，导致公司2020年度收入同比下降12.30%，并发生经营亏损。同时，Carcoustics总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外（欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，当年计提商誉减值准备3.33亿元，导致亏损金额进一步放大。

　　2021年度，受到全球新冠疫情反复、汽车芯片短缺导致汽车行业产能受限等不利因素影响，公司收入虽有所回暖、同比增长8.20%，但仍未达到2019年度水平。此外，大宗商品、芯片等原材料价格上涨，加之海运成本上升，进一步对公司毛利率造成不利影响，因此公司当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍然低于2019年度水平。

　　2022年1-3月，公司实现收入8.98亿元、同比下滑7.12%，实现归母净利润347.24万元、同比下滑86.09%，主要系：（1）去年同期国内重卡、工程机械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较高，且该等产品毛利率较高；（2）降噪、隔热及轻量化产品收入同比下滑6.49%，主要系该类业务约60%在欧洲，2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，导致公司该类业务收入同比下滑；（3）铝等原材料涨价较多，而公司虽然能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，但相关谈判沟通需要时间、具有滞后性，因此，短期内而言，公司经营业绩存在一定的压力。

　　德尔股份本部的主要原材料包括铝铸件、铁铸件、阀轴、齿轮、粉末冶金件、转子永磁体、IC、PCB、三极管等；Carcoustics的主要原材料包括铝板材、铝卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔。

　　金属铝相关原材料系公司最重要的原材料，占德尔股份本部的原材料采购比例约15%，占Carcoustics的原材料采购比例约30-40%，因此金属铝的价格波动对公司整体经营业绩具有较大的影响。

　　受全球通胀、加之2022年2月以来俄乌冲突影响，2020年度以来铝价涨幅较大，对公司经营业绩造成了不利影响。截至2022年6月末铝价已回调至2021年水平，上涨趋势已有所缓解。

　　如果未来全球通胀趋势继续加剧，铝等原材料价格继续涨价，或者公司无法通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，则将导致公司产品毛利率下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　2020年以来，新冠疫情陆续在全球主要国家和地区爆发，对宏观经济和诸多行业带来了反复的冲击和影响。公司在中国、欧洲、北美等多个国家有子公司和经营业务，因此相关地区新冠疫情均会对公司经营业绩造成影响。

　　国内角度而言，2022年以来我国深圳、长春、上海等地发生多轮新冠疫情，尤其是上海管控对汽车产业链造成了一定的不利影响。随着2022年6月上海全面复工复产，汽车产业链已逐步恢复。目前，我国新冠疫情已得到较好控制。

　　国外角度而言，随着欧洲、北美地区的新冠防疫政策的调整，新冠疫情导致的生产停滞影响已显著缓解。

　　如果未来全球疫情进一步加剧，则可能对公司所处行业及其上下游产业链造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　Carcoustics总部位于德国，在欧洲多地有工厂及研发中心，约60%收入在欧洲。2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，进而对Carcoustics收入有所影响。此外，俄乌冲突亦加剧了大宗原材料、石油等能源价格的上涨。

　　目前，随着俄乌冲突持续，欧洲汽车产业链正在逐步调整、相关影响有望消除。如果未来俄乌冲突长期持续或者进一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　2020年以来，受到新冠疫情、汽车芯片短缺等不利因素影响，汽车市场景气度有所波动。根据国际汽车制造商协会（OICA）的数据统计，2020年全球汽车产销量分别为7,760万辆和7,880万辆，同比分别下降15.5%、13.6%；2021年全球汽车产销量分别为8,010万辆和8,270万辆，同比分别增长3.2%、5.0%。根据中国汽车工业协会的数据统计，2020年我国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%；2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。

　　公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度，如果汽车市场景气度不佳，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司于2017年4月收购Carcoustics时产生约11亿元商誉。报告期内，公司于每年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定对上述商誉进行减值测试，并聘请评估机构出具商誉减值测试报告。2019年和2020年，公司分别计提2,000万元和33,329.24万元商誉减值。由于Carcoustics总部位于德国、绝大部分工厂及业务在境外（主要位于欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，因此，当年商誉减值计提金额较大。

　　截至2022年3月末，上述商誉净额约7亿元。如果未来Carcoustics经营情况发生重大不利变化，则上述商誉仍存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。

　　2018年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征关税，对公司盈利能力的影响较大。经终端客户和公司友好协商，双方同意共同承担加征的关税。

　　一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。

　　公司存在较大比例的境外业务，2019年度、2020年度、2021年度出口及境外销售金额合计分别为31.09亿元、24.26亿元和25.72亿元，占营业收入的比例分别为80.52%、71.64%、70.20%。一方面，Carcoustics总部位于德国，并在欧洲、北美、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等，因此外币汇率波动对公司财务状况有所影响；另一方面，公司存在出口美国（电液转向泵等产品）以美元结算的情况，Carcoustics亦存在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，因此外币汇率波动对公司经营业绩亦有所影响。

　　未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则将对公司财务状况、经营业绩将造成影响。特别是如果人民币持续升值，短期内会对公司出口业务产生不利影响。因此，公司存在汇率波动风险。

　　Carcoustics在欧洲、北美、中国等多个国家存在子公司并具有经营业务，基于业务需要，Carcoustics各国子公司之间存在内部交易，转移定价系基于公允性原则。报告期内，Carcoustics每年均聘请了第三方咨询机构德勤税务担任其税务咨询顾问，保证其转移定价的公允性。针对报告期内的税务缴纳情况，Carcoustics未发生被要求补税的情况。

　　2021年11月，Carcoustics下属企业CC Novaky收到斯洛伐克税务局的补缴涉及转移定价事项的2016年度企业所得税税款71万欧元的通知，2022年4月，斯洛伐克税务局出具了正式通知，当月，CC Novaky向斯洛伐克税务局全额补缴了上述税款。

　　此外，CC Novaky会同第三方咨询机构德勤税务梳理了2016年度以来的企业所得税缴纳情况，并由德勤税务出具了相关备忘录，认为2016年度及2018年度可能存在补缴企业所得税的风险。综合考虑管理层判断、审计机构普华永道的意见、德勤税务出具的备忘录，并基于谨慎性原则，公司于2021年度计提了2016年度实际补缴企业所得税71万欧元、2018年度可能补缴企业所得税金额50.3万欧元以及上述企业所得税税款可能发生的潜在税务滞纳金43万欧元。截至本发行保荐书出具日，除上述2016年度实际补缴企业所得税以外，CC Novaky未收到斯洛伐克税务局的进一步稽查或补税通知。

　　未来，如果相关国家的税收政策发生变化，或者当地税务局认定公司相关转移定价不公允，则公司仍然存在补缴企业所得税及相关滞纳金的风险，进而对公司经营情况造成不利影响。

　　近年来，除2021年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括2017年收购Carcoustics的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。

　　2022年3月末，公司资产负债率为54.37%；WIND汽车零部件指数成份上市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。

　　目前，公司能够通过展期、借新还旧、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，本次发行募集资金拟使用6,000万元用于偿还银行贷款，能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。

　　公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。

　　另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司向前五大客户销售占比分别为56.90%、53.43%、50.85%、56.13%，因此，公司存在前五大客户占比较高的风险。

　　公司前五大客户均为国内外知名整车厂以及汽车零部件一级供应商，该等客户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占比相对较高，且均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中，导致公司向该等客户的销售占比相对较高。

　　如果公司主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系发生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。

　　随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，越来越多的国内外客户对产品质量的要求增加，公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。

　　截至2022年6月30日，李毅先生直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计4,809.20万股、股权比例为35.64%；本次发行后，不考虑其他影响因素，李毅先生直接和间接控制公司合计股权比例预计不低于31.97%，仍为公司实际控制人。

　　截至本发行保荐书出具日，德尔实业、福博公司合计质押公司股份3,140.54万股，占总股本比例为23.28%，占李毅先生直接和间接控制公司股份的比例为65.30%。若因德尔实业、福博公司资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。

　　本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

　　本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及汽车市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　本次募投项目“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁，因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2023年12月到期，根据租赁协议公司具有到期后在同等条件下优先续租的权利，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。

　　然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。

　　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

　　本次发行方案尚需经过深交所审核并经中国证监会注册，公司本次发行能否通过审核并完成注册，以及最终通过审核并完成注册的时间存在一定不确定性。

　　中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。

　　根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，其中新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长约1.6倍，产销规模持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升，为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。

　　近年来，我国新能源汽车市场快速发展，相关产业链在国际竞争格局中处于领先地位，已诞生了一批具有国际竞争力的新能源整车、零部件制造企业，有望打破发达国家在传统能源汽车时代的优势地位、对发达国家实现弯道超车。此外，在“碳中和”背景下，汽车行业的新能源化进程将进一步加速，新能源汽车市场未来发展空间巨大。

　　汽车电子是电子信息技术和汽车制造技术的结合，包括车体汽车电子、车载汽车电子。近年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造技术的不断变革，汽车电子的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。

　　汽车电子成本占比和车型有关，高档轿车和电动汽车中的汽车电子成本占比要高于一般轿车：一般而言，紧凑型轿车占比15%左右，中高档轿车占比28%左右，混合动力轿车占比47%左右，纯电动轿车占比65%左右。根据盖世汽车的数据统计，全球汽车电子市场规模到2022年有望达到21,399亿元，较2017年增长近 50%；中国汽车电子市场规模到2022年将有望达到9,783亿元，较2017年增长80%以上。随着汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，汽车电子市场有望迎来快速发展。

　　智能电控系统系汽车电子的大脑，直接影响相关汽车电子的运行效率、运行精度，属于汽车电子方面的关键零部件，因此汽车电子市场快速发展将同步带动智能电控系统的加速提升。

　　公司的智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，并广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。随着公司新客户的扩展、新订单的增加，公司产能已无法满足下游客户的预测需求，公司必须积极扩产，以满足下游客户日益增长的需求。

　　（三）国内汽车零部件行业发展迅速，智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，将迎来国产替代的良好机遇期

　　国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后于美国、欧洲、日本等发达国家。在汽车电子方面，美国德尔福、德国海拉、德国大陆、法国法雷奥、日本电装等企业全球市场份额领先，并具有先发优势。21世纪以来，国内汽车行业快速发展，2009-2021年连续13年位居世界第一，带动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。

　　一方面，世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产等国际整车厂商推行整车制造的全球分工协作战略与汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了发展机遇，国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可和检验。

　　另一方面，通过多年来的发展，我国已形成包括上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车厂商，并越来越重视和零部件企业建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车厂商的研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。

　　智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，自主品牌整车厂商具有较强的国产替代诉求，以保障关键零部件的自主可控。《中国制造2025》亦提出要求：要掌握汽车智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。因此，智能电控将迎来国产替代的良好机遇期。

　　（四）“智能化、电动化、集成化、轻量化”趋势为汽车零部件行业带来新机遇，亦对零部件企业在硬件、软件、机电一体化方面提出新的要求

　　近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。

　　面对新形势，《智能汽车创新发展战略》提出要求：要构建跨界融合的智能汽车产业生态体系，鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。

　　为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力，具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的汽车零部件企业具备显著的竞争优势。

　　公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从IPO前的液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。

　　近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购Carcoustics进军降噪、隔热及轻量化业务板块。

　　综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。

　　综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的条件。保荐机构同意担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，保荐其以简易程序向特定对象发行股票。