本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）与 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”）收购了美国利盟国际有限公司的 100%股权，收购完成后，纳思达、太盟投资、朔达投资分别持有开曼合资公司51.18%、42.94%、5.88%的股份。

　　为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行《股东协议》太盟投资和朔达投资所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，上市公司于2022年1月30日召开的第六届董事会第二十八次会议、2022年2月24日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》（“第一次股权回购”）。第一次股权回购完成后，纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司54.30%、40.20%和5.50%的股权。

　　开曼合资公司综合考虑其资金需求，拟向纳思达借款1.8亿美元（以下简称“本次借款”），并将其中的179,999,713.70美元用于回购太盟投资和朔达投资持有的开曼合资公司的股份（以下简称“本次交易”）。

　　开曼合资公司拟向太盟投资、朔达投资回购其分别持有的开曼合资公司股份57,485股、7,872股，每股回购价格为2,754.1美元。如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则179,999,713.70美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率 6%（每年复利）计算的回报。

　　本次股份回购完成后，开曼合资公司的股权结构为（假设在2022年9月30日前完成回购）：纳思达持有255,900股，占63.04%股权；太盟投资持有131,989股，占32.51%股权；朔达投资持有18,074股，占4.45%股权。

　　公司第六届董事会第三十六次会议于2022年7月22日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人，全体董事审议并一致通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》，具体详见 2022 年 7 月 23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （）上披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　股本：授权股本为471,320美元，划分为471,320股，每股面值1美元；已发行股本为471,320美元，共471,320股。

　　股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占54.30%股权；太盟投资持有189,474股，占40.20%股权；朔达投资持有25,946股，占5.50%股权。

　　出资结构：陆浦财富管理（上海）有限公司认缴出资1万元人民币、北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资66,000万元人民币

　　本次回购股份的价格由各方参考被回购股东的投资成本及利盟国际财务情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　付款方式：开曼合资公司通过电汇方式将立即可用资金转至太盟投资指定账户。以满足先决条件为前提，开曼合资公司应尽商业上的合理努力在2022年9月30日或之前支付购买价格。

　　如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率 6%（每年复利）计算的回报。

　　付款方式：开曼合资公司通过电汇方式将立即可用资金转至朔达投资指定账户。以满足先决条件为前提，开曼合资公司应尽商业上的合理努力在2022年9月30日或之前支付购买价格。

　　如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率 6%（每年复利）计算的回报。

　　开曼合资公司本次回购股份完成后，上市公司持有开合资公司及利盟国际的权益将会进一步提高，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司财务状况无明显不利影响，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次境外控股子公司回购股份事项，将会提升公司持有开曼合资公司及利盟国际的权益，增强利盟国际的持续性盈利能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第六届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次议案时履行了法定程序。本次回购股份的价格由各方参考被回购股东的投资成本及利盟国际财务情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意本次境外控股子公司回购股份事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。