1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2021年度，公司拟以总股本160,860,576股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共计分配18,498,966.24元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。

　　2021年中国国内生产总值（GDP）114.4万亿元，比上年增长8.1%。人均GDP突破8万元。全年货物进出口总额391,009亿元，比上年增长21.4%。2021年社会物流总费用16.7万亿元，同比增长12.5%。社会物流总费用与GDP的比率为14.6%，比上年下降0.1个百分点。工业品物流总额、单位与居民物品物流总额、农产品物流总额同比分别增长9.6%、10.2%、7.1%，均实现恢复性增长。全年物流业景气指数平均为53.4%，维持在景气水平。受益于疫情总体稳定和制造业较强的韧性，我国出口保持较高增速，工业生产持续增长，工业物流需求旺盛，制造业中出口相关物流以及装备制造、高新制造业物流需求高于平均水平，成为工业物流恢复的重要动力。消费物流增速有所趋缓，疫情推动网络购物成为居民消费重要渠道，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达24.5%，带动电商快递业务量扩张，全年快递业务量首次突破1千亿件，持续领跑其他细分市场。

　　2021年，全国物流相关固定资产投资有望超过3.5万亿元，一批重大物流基础设施得到有力支持。国家发展改革委发布“十四五”首批25家国家物流枢纽建设名单，目前全国已经布局建设国家物流枢纽增至70个。以承载城市为战略支点，健全国家物流枢纽网络，重在整合存量物流设施，补齐设施短板，联动交通基础设施，促进枢纽互联成网，加快编织“通道+枢纽+网络”的物流运行体系，打造区域物流产业集聚区，为区域经济转型升级创造低物流成本的投资环境。全年完成邮政行业业务总量13,698亿元，比上年增长25.1%。邮政业全年完成邮政函件业务10.9亿件，包裹业务0.2亿件，快递业务量1,083亿件，快递业务收入10,332亿元。

　　2021年，习总书记提出“大力发展智慧交通和智慧物流”，物流行业数字化转型提速。截止到年底，全国共有1968家网络货运企业，整合社会零散运力360万辆，全年完成运单量近7千万单，平台经济焕发新动力。物联网、云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术与传统物流融合。无接触配送机器人投入疫区生活物资保障，自动驾驶卡车在港口、矿山等物流场景加快商业化落地，全国第一条常态化大型货运无人机专用航线开通，数字物流仓库大幅提升周转效率，海运行业“全球航运商业网络”（GSBN）区块链联盟正式运营，科技创新对物流产业升级的引领带动作用持续增强。

　　2021年全年实物商品网上零售额108,042亿元（电子商务），按可比口径计算，比上年增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%。近5年，伴随着我国制造业升级和品牌商出海，B2C跨境电商兴起。根据网经社数据，2015-2020年年我国跨境电商行业交易总规模CAGR约为18.3%，2020年交易总规模达12.5万亿。2021年末，我国现存跨境电商相关企业3.39万家。2021年新增1.09万家，同比增长72.20%。根据谷歌与德勤发布的《2021中国跨境电商发展报告》，受到疫情催化，2019-2020年全球主要地区，如美国、英国、德国及法国，零售电商用户增长4%左右，2020年电商用户渗透率达到70%-80%。广发证券研究院预计跨境电商交易额增速在疫情后5年内平均保持约12%左右的上涨，到2025年，我国跨境电商行业交易额或将达到22万亿，按照物流费用约占行业收入20%左右进行估计，未来5年我国跨境电商物流行业或有约两万亿空间待释放。

　　公司的主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司通过“四流合一”全程供应链一体化管理业务模式，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器具研发成果的支持，形成了贯穿制造业企业原材料采购、产品开发与生产、仓储、配送、产品销售及售后服务全过程的集成式、协同式全程供应链一体化管理运营模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。通过牛奶取货（Milk Run）、保税物流、甩挂运输等运输方式；普通仓储服务及保税仓储服务，提供货物的出入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务。涵盖制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，充分发挥物流业与制造业深度两业联动优势，协助制造业企业进行供应链改造及业务流程再造，缩短制造周期，削减物流成本，实现“零”库存管理。

　　公司利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。包括智能仓储保管、装卸搬运、包装、运输及协同配送、流通加工以及物流信息传递等全程物流服务和个性化的物流解决方案。在电子商务企业物流业务方面，公司以智慧化、高效化、信息化、网络化为发展目标，充分应用RFID、自动分拣、可视化及货物跟踪系统、物流数据分析等技术手段，提升电商物流作业的运行效率与精确性，实现全流程自动化引导操作。同时，公司依托南沙自由贸易区的区位优势，运用保税政策，为知名电商企业提供跨境电商进出口、保税仓储、海关关务服务等全方位的综合一站式物流服务。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入126,904.95万元，同比增长10.22%；实现营业利润19,864.39万元，同比增长2.74%；实现归属于上市公司股东净利润18,240.22万元，同比增长12.86%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币182,402,171.44元，按法律规定提取法定盈余公积金人民币862,007.47元，加年初未分配利润人民币766,264,697.63元，2021年度可分配利润为人民币922,708,626.19元。

　　为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需 求，拟定2021年度利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税）。以截至2021年12月31日股本160,860,576股为基数，向2021年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），以此计算合计拟派发现金股利18,498,966.24元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司母公司所有者的净利润比例为10.14%

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4.5股。截至2021年12月31日，公司总股本160,860,576股，本次转增后，公司总股本变更为233,247,835股。

　　报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润182,402,171.44元，母公司累计未分配利润为922,708,626.19元，公司拟分配的现金红利总额为18,498,966.24元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.14%，低于30%，主要原因如下。

　　公司当前正大规模投入资本性支出，以全资子公司广州市大金供应链管理有限公司为建设主体的嘉诚国际港三期项目正在建设中，以及跨境电商智慧物流中心及配套建设。该项目拟打造覆盖跨境电商物流全链路的一体化智慧物流中心，通过协调整合跨境电商各环节物流资源，为电商企业提供一站式服务，具体包括跨境电商的揽收、仓储、包装集运、国际运输、尾程配送、关务处理等全链路物流服务。项目位于广州南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际港园区内，项目总投资额为67,144.30万元，用于基础设施建设，以及设备和软件的购置安装等。公司位于海南省海口市的多功能数智物流中心已开始建设，位于洋浦经济开发区的数智加工流通中心也已完成购地手续，即将大规模开始建设，同样有较大的资金需求。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，留存收益着眼于提高投资者未来长期回报。

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第二十八次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：2021年度利润分配预案，综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年10月20日、2021年11月18日召开第四届董事会第二十六次会议和2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。结合公司实际情况，公司于2022年3月9日召开第四届董事会第二十八次会议，对本次公开发行可转换公司债券预案等文件进行了修订，现将本次修订涉及的主要内容说明如下：

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。

　　公司于2021年11月18日召开的2021年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，上述修订事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2022年3月9日上午09:30在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长段容文女士主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本160,860,576股，以此计算合计拟派发现金红利18,498,966.24元（含税）。

　　公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4.5股。截至2021年12月31日，公司总股本160,860,576股，本次转增后，公司总股本变更为233,247,835股。

　　如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-010）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于2022年度担保计划的公告》（公告编号：2022-013）。

　　经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定，就本次发行修订公司公开发行可转换公司债券预案。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　公司于2021年11月18日召开的2021年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券的相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2022-014）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，公司对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了修订更新。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　公司于2021年11月18日召开的2021年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券的相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-015）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截止2021年12月31日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（司农专字[2022]号）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司于2021年11月18日召开的2021年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券的相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事关于公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　2022年3月9日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）召开第四届董事会第二十八次会议审议并通过《关于确认2021年度日常关联交易的议案》，关联董事段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决。

　　2022年3月9日，公司第四届监事会第二十一次会议审议并通过《关于确认2021年度日常关联交易的议案》。

　　独立董事出具了关于预计2022年度日常关联交易事前认可意见，同意将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸回避表决。独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，《关于确认2021年度日常关联交易的议案》及《关于预计2022年度日常关联交易的议案》在公司董事会审议权限范围内，均无需提交公司股东大会审议。

　　主营业务：国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；装卸搬运；海上国际货物运输代理；汽车租赁；供应链管理服务；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；信息技术咨询服务；铁路运输辅助活动；道路货物运输（不含危险货物）。

　　广州港天国际物流有限公司为公司之合营企业，嘉诚国际与广州港物流有限公司各持有其50%的股权。

　　日常关联交易主要内容为提供与接受劳务，其定价遵循公平合理的原则，按照市场价或参考市场价的协议价进行交易。

　　公司及控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进双方主业发展。上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允或损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，交易双方不会构成利益侵害或利益输送。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司预计的2022年度各项日常关联交易为公司日常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　本次提交董事会审议的预计2022年度日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议、表决该议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意关于预计2022年度日常关联交易事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：广州市三景电器设备有限公司、广州市大金供应链管理有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司、天运国际科技供应链（海南）有限公司等全资或控股子公司

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子公司经营需要，公司预计2022年度全年担保额度不超过人民币28亿元。

　　主要被担保人（子公司）包括广州市三景电器设备有限公司、广州市大金供应链管理有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司、天运国际科技供应链（海南）有限公司及其他全资或控股子公司，合计共享不超过28亿元担保额。其中（1）嘉诚国际全资子公司广州市天运科技发展有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权；（2）广州市大金供应链管理有限公司系嘉诚国际全资子公司；（3）嘉诚国际、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司49%、51%的股权；（4）嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司分别持有天运国际科技供应链（海南）有限公司51%、49%的股权。

　　1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　4、上述担保有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　5、股权结构：公司全资子公司广州市天运科技发展有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权。

　　6、经营范围：非许可类医疗器械经营；家用电器批发；日用家电设备零售；日用电器修理；家用电子产品修理；通用设备修理；制冷、空调设备制造；电气设备修理；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械零部件加工；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；家用厨房电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修。

　　7、经审计，截至2021年12月31日，广州市三景电器设备有限公司资产总额人民币43,871.97万元，负债总额人民币39,251.29万元，其中授信总额人民币 82,760万元（其中包含保证金6,203 万元），流动负债总额人民币 38,767.96万元；2021年度实现营业收入人民币 53,737.07万元，净利润人民币516.78万元。

　　6、经营范围：劳务承揽；供应链管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家用电器批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；软件开发；机械零部件加工；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。

　　7、经审计，截至2021年12月31日，广州市大金供应链管理有限公司资产总额人民币121,812.70万元，负债总额人民币29,491.50万元，其中授信总额人民币1,174.00万元，流动负债总额人民币28,257万元；2021年度实现营业收入人民币2,494.60万元，净利润人民币784.00万元。

　　5、嘉诚国际、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司49%、51%的股权。

　　6、经营范围：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务。

　　7、经审计，截至2021年12月31日，嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司资产总额人民币8,378.95万元，负债总额人民币4,424,52万元，其中授信总额人民币 0万元，流动负债总额人民币 4,392.23万元；2021年度实现营业收入人民币 199.50万元，净利润人民币24.42万元。

　　5、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司分别持有天运国际科技供应链（海南）有限公司51%、49%的股权。

　　6、经营范围：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车租赁；休闲观光活动。

　　7、经审计，截至2021年12月31日，天运国际科技供应链（海南）有限公司资产总额人民币0.46万元，负债总额人民币0.50万元，其中授信总额人民币0万元，流动负债总额人民币0.50万元；2021年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.03万元。

　　董事会认为，公司为全资子公司提供担保系公司为满足全资子公司业务正常发展中的融资需要。被担保企业经营稳健，有较强的偿债能力，并且公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　　截至2022年3月8日，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为人民币25,148.13万元，占公司最近一期经审计净资产的12.31%。公司无逾期担保事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项经公司第四届董事会第二十六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，于2022年3月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　3、本次发行假设于2022年6月实施完毕，且分别假设2022年12月31日全部转股、于2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次可转债发行募集资金总额为80,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；

　　5、假设本次可转债的转股价格为28.42元/股（该价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议召开日（2022年3月9日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　7、2021年度扣非前归属于母公司股东净利润18,240.22万元，扣非后归属于母公司股东净利润16,295.31万元。假设公司2022年扣非前、后归属于母公司股东净利润较2021年度分别按无增长、增长20%及增长40%来测算；

　　8、公司2021年的利润分配方案为：以截至2021年12月31日股本160,860,576股为基数，向2021年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共计派发现金股利18,498,966.24元。以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。由于资本公积金转增股本后每股收益指标将会发生较大变化，为本次测算之目的，不考虑转增股本的影响。本次利润分配方案尚未经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　10、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+可转债权益部分公允价值；

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。近年来，公司凭借自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务，深得客户认可，跨境电商物流相关业务发展迅速。本次募集资金投资项目为跨境电商智慧物流中心及配套建设，围绕公司现有业务展开，在现有业务的基础上，扩大公司产能，提高市场竞争力，巩固行业地位。

　　本项目的建设有助于加强公司在跨境电商物流的经验优势，并进一步提升公司现有服务的技术水平，提高市场竞争力，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司行业地位，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务关联度较高。

　　公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。

　　综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。

　　公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　本次公开发行可转债募集的资金拟用于跨境电商智慧物流中心及配套建设项目，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　为确保公司本次公开发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年3月9日下午13:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本160,860,576股，以此计算合计拟派发现金红利18,498,966.24元（含税）。

　　公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4.5股。截至2021年12月31日，公司总股本160,860,576股，本次转增后，公司总股本变更为233,247,835股。

　　如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次发行修订公司公开发行可转换公司债券预案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，公司对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了修订更新。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截止2021年12月31日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（司农专字[2022]号）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。